——访国际金融专家丁大卫先生

　　丁大卫先生是国际著名金融专家，从事金融证券工作近二十年，实践经验非常丰富，做过期货期权经纪人、期货期权管理，同时也做过证券基金、外汇交易和衍生品市场，在中美多所大学专门教金融证券方面的课程。在1980年代成功考取了极个别人才能通过的几乎所有美国金融/证券行业所需的营业执照，其中包括金融财务分析师。丁先生做过多伦多股票交 易所董事局顾问、加拿大风险资本交易所董事，熟悉国外独立董事的运作和规则。

　　《周刊》：这段时间有不少的独立董事辞职，有人认为这是中国证监会加重了对独立董事的责任，而独立董事在现有环境下负不起这个责任。

　　丁大卫：权力和责任应该相辅相成相互制约，两者之间应该对等，任何一个职位都必须有相应的责任，如果不愿意承担责任，那只能选择不要这个权力。权力必须受到约束，没有约束的权力会滋生腐败。独立董事的责任和权力同样需要对等，光享受权力而不承担责任是不行的。

　　《周刊》：根据你在美国加拿大做独立董事的经验，公司在什么情况下聘请独立董事制度？每个公司都要聘请独立董事吗？

　　丁大卫：公司要不要独立董事，完全根据公司自身的发展。中国做事情喜欢走形式，做什么事情都一窝蜂。一说上市大家都一窝蜂上市，实际上，有的公司适于上市，有的公司不适于上市。中国在独立董事这个事情也是一样。上市公司是公众公司，独立董事代表不同的群体，绝大多数公司是需要独立董事的。另外公司跟公司的结构不一样，比如美国联合航空公司，原加拿大航空公司等,它们是员工集体持有的公司，它们的独立董事就是另外一种形式了。

　　现在中国独立董事的设立是由政府作为一项规定强制推行的，但国际上大都是企业根据自身发展需要,交易所建议或投资大众呼吁设立的。相比之下，这种强制推行方法的效果很难说要比自觉自愿方法的效果好。但由于中国的很多上市公司对自己的认知、职业道德和责任感并不是很强，因此必须由外界对他们进行约束。独立董事这个制度从形式上来说是一个好事，我担心在中国它会很大程度上流于形式。

　　对目前的中国上市公司来讲，实行独立董事制度一定要掌握自己公司的特点，要搞清楚自己公司是什么性质，需要什么样和多少独立董事。

　　《周刊》：并不是所有人都可以做独立董事的，哪些人适合做独立董事？有一些什么样的标准？

　　丁大卫：要说清这个问题，先要说说董事会是怎么设立的。一般来讲，根据公司的发展目标，确立公司的需求。把这些都界定好了，再根据公司的结构，设立董事会的结构，董事会需要什么样的人，依据这些标准然后再找具体的人，确定什么样的人适合做CEO？什么样的人做董事会的董事长？什么样的人做董事？这些都应有量化的标准。独立董事也是在这个大框架下确立的。

　　选择独立董事时，绝大多数公司不把职业道德当成一个问题。到了独立董事、董事会这一层，如果道德还有问题的话，一切就免谈，但是在中国讨论独立董事人选时还得讨论职业道德，中国在这方面还过不了关。

　　每位独立董事与委员会、董事会、公司、管理层的关系，都应该有明确的规定，比如说需要一个政策法规人员，就找一个这方面的专业人员，都是从专业化的角度来考虑独立董事人选。如果是一个金融公司，公司里就要有金融专家来做董事，像现在中国加入WTO，金融市场逐步开放，要没有了解国际形势的金融专家怎么行呢？金融公司要依赖网络和数据工程，那就要有通讯领域的专家。这就是根据公司的性质选择不同的人来做董事或独立董事。美国联合航空公司，是一个大家持股的公司，它最重要的机构是公平委员会，它涉及几千人、上万人，员工工资分配、福利是很重要的问题。但要是一个金融公司，人数较少，它可能就不需要这样一个公平委员会。

　　董事的英文是director，实际上就是给公司提供方向(direction)的，股东是企业的所有者，但他有可能不懂经营，需要聘请懂行的人为他做决策，指引方向。董事之所以叫董事是因为他比别人懂得事多。从这个角度来讲，企业管理实际上是一个专业化的问题。事实上，国外很多公司聘请董事，就是因为他/她懂得多，能给公司带来专业化的指导。中国企业在日常经营管理上认识到了专业化的重要性，但是在高层管理，在董事会层面还没有认识到专业化的重要性，在中国，这两个层面严重脱节。比如很多网络公司的老总都知道要找网络专家，要聘请程序开发人员，相对来说,这是基础的管理，是一种日常经营管理，在这个层面上大家已基本做到专业化，但是到了高层，在决策公司发展的方向性问题时，还做不到专业化。独立董事的主要作用之一就是同董事会其他成员一起为公司制定重大决策。

　　《周刊》：这是否跟中国的股权结构的“一股独大”有关系？

　　丁大卫：很多人都讲这个“一股独大”问题，国内把上市公司的许多问题归结为“一股独大”，这个理由实际上很不充分。如果把公司的目标、关系都理顺了的话，你会发现这是一个有机结合体，并不是一个矛盾的结合体，主要是大多数上市公司没有明白它们的目标，上市公司的目标应该是每股市值最大化。

　　也有人说上市公司的目标是公司利益最大化，要做到公司利益最大化，很容易，可以把公司好的资产出让，公司就可以马上赚钱了，但是利润可能不分配，股东拿不到钱。从这个意义上来讲，公司利益最大化并不是一个好的目标。股东利益最大化作为目标的话，就会出现大股东争得更多利益，损害中小股东的利益，这里存在一些问题。但是市值最大化，不管你是大股东也好，小股东也好，每个股东的利益都可以得到最大化。但是公司利益最大化就不一样了，要买的东西不买了，要投资的项目不投了，把能换钱的好资产都卖了，要让公司盈利是很容易的。但市值最大化是很难和很复杂的，它包括了影响公司价格的所有因素，如公司的形象、公司业绩等。

　　在搞清楚了上市公司的目标以后就好办了，围绕这个目标，大家齐心协力把公司经营好，一切问题都好解决了，独立董事来也是为了这个目标。大家在思想上都统一在这个目标上，一股独大又有什么关系呢？每股市值最大化了，包括大股东在内的所有股东利益都可以得到最大化。一股独大与管理上的独断专行不应该划等号。不仅如此，事实上，很多管理非常好的公司多数董事都不是圈内人，以确保公共公司的公平性和制约性。比如被美国最新一期的《商业周刊》评为2002年度美国最佳董事会的3M公司董事会9名董事当中仅有1人是圈内人士，而且没有董事与公司具有商业联系，因此该公司在独立性方面得分很高。同样被评为最佳董事会的Home Depot公司的12人的董事会现在只有2名圈内人。

　　尽管上市公司的目标是每股市值最大化,但决不能为此忽略董事会的管理和监督，否则就有可能出现类似安然这样的事件。正因为如此，尽管迪斯尼公司的股票市值近20年来持续攀升，但由于董事把过多的精力花在了讨好首席执行官迈克尔.埃斯纳上而忽略了提高自己的管理水平，在20世纪90年代大多数时间里，迪斯尼公司总是在《商业周刊》的最差企业管理层评比中占据显要位置。

　　《周刊》：中国上市公司的市值并不是来自于公司基本面，而是来自炒作，要大家认同市值最大化这个目标可能有一定的难度。

　　丁大卫：中国大多数公司没有把市值最大化作为一个最终、最重要的目标。市值包括所有影响股票价格的因素，对于市值最大化这个目标，大家还没有达成共识，或者是根本没有认识到。在中国由于股票价格被扭曲，上市公司在选独立董事时，就把独立董事当作代言人的角色来选择，为他说话，所以我们这个股票市场并不公平，但在美国，它的股票市场是比较公平的，在美国如果公司聘请的独立董事没有水平或和内部执行董事“穿一条裤子”，就会影响公司公众形象，让市场投资者觉得公司里面有猫腻。

　　在国外大家对职业道德和管理专业化已经达成了共识，不存在职业道德问题，在管理上大家都明白这是一个专业化的问题。中国最大的问题是还没有进入到实质性层面，还在讨论道德的问题、人际关系问题，指定某人当独立董事是希望他为自己去说话。这恰恰和市值最大化目标相悖的，在国外市场上，如果一个公司透明度不高，肯定会影响它的市值。

　　《周刊》：独立董事如何发挥自己的作用？当大股东侵犯公司利益时，作为独立董事如何来处理？

　　丁大卫：我的经验是这样，因为大家最终目标是一致的，所以遇到这类问题也很好解决。只是具体实施时会产生分歧，有时分歧可能很大。对于具体议案，各个公司都通过投票来决定，每个公司都有一定的否决程序，按照否决程序来进行，每一个人可以发表看法，把不同意见或观点摆出来，大家讨论，再走一个形式上的表决，大家都有一个表格，写上赞成或者反对，通过唱票，少数服从多数的原则，决定议案通不通过。

　　《周刊》：独立董事这个职位上要负的责任很多，在国外犯错时如何去定罪，如何保护和定罪？

　　丁大卫：对于这个问题，我想换一个角度来谈。在美国和加拿大不同的行业有不同的标准，比如金融行业，获得了CFA、CFP、CTA、CPO这些资格的人员，行业组织会给予担保，当然要进入这个行业，获得相应资格要经过一个很严厉的程序。首先要通过注册考试，再就是面临职业道德的考核。一般要求对近几年从业经历及证明人进行备案，必要时，进行调查，看是否有违法违规行为。只有通过职业道德调查的人才能注册成功。其后的工作会受到严厉的监管。可以说入行门坎很高。进入这个行业以后，就受到行业保护。如果因为正常操作失误或水平有限出现重大损失，行业或所效力的机构会为此承担损失，个人不承担责任，但如果是严重违规，故意犯错，那就要受到行业处罚甚至法律制裁，像垃圾债券大王米尔肯，被处巨额罚款和10年监禁。

　　《周刊》：安然事件以后，国内许多人对国外的这种独立董事制度的有效性产生怀疑，认为中国没有必要效仿这个制度了。

　　丁大卫：这是一种错误的倾向。美国的会计准则在不断地提高，会计的改善是一个渐进的过程。过去在美国有三个报表：资产负债平衡表、损益表，第三个是财务状况变化表，后来由于第三个报表只能反映公司某一时刻的财务状况，而不能反映财务状况变化的过程，因此，现在改为现金流量表，这个报表在中国由财政部介绍进来也就三、四年前的事情，美国在10几年前就开始推行了。

　　会计准则为什么会不断地被修改呢？这涉及到市场的有效性问题？市场有效性是指价格与价值的关系，是说股票的价格与价值是匹配的。但世界上没有100%的有效市场，也就是说价格与价值完全相等，完全没有弹性。为什么没有绝对的有效市场呢？因为人的需求每时每刻都在变化。

　　类似安然的事件之所以会发生就是因为公司治理不够，董事会作用，尤其是独立董事的作用没有发挥或者失效。安然事件出来以后，还会不会出现类似的事情呢？一定会。是不是独立董事制度就失效了呢？我不这么认为。市场发展和市场监督是一个永无止境的过程，不过会水涨船高，一步步完善。因为市场的有效性是不断提高的，跟市场相关的制度如独立董事制度也只能不断完善，那就是任何制度都可能有缺陷，我们不能因为它有缺陷就全盘否定它。